Etusivu / Tiedotteet, puheet ja uutiskirjeet / Tiedotteet / Esitevastuutyöryhmä: Vastuuta arvopapereiden tarjousesitte..
Yleisölle tarjottavien arvopapereiden liikkeeseenlaskijan sekä muiden tarjousesitteen laatimiseen osallistuvien vastuuta esitteistä tulee täsmentää, ehdottaa valtiovarainministeriön asettama työryhmä. Esitevastuun selkeyttämisen lisäksi työryhmä ehdottaa yritysjohdon vastuun täsmentämistä.
Työryhmän mukaan esitevastuun sääntely on nykyisin sangen hajanaista eikä voimassa olevan oikeuden sisältö kaikilta osin selviä riidattomasti. Lähtökohtana tulisikin olla, että yhtiö on aina vastuussa tilanteessa, jossa se on toiminut esitteen laatijana, vaikka saman esitteen avulla myös nykyinen pääosakas myy osakkeitaan yleisölle yhtiön järjestämän osakemerkinnän yhteydessä. Tämän vastuun tulee ulottua kuitenkin vain niihin esitteessä ilmoitettuihin tietoihin, jotka koskevat yhtiötä ja sen liikkeeseen laskemia osakkeita ja muita arvopapereita. Yhtiön esitevastuun ei tulisi rajoittua vain merkintään tai sen yhteydessä yleisölle ostettavaksi tarjottuihin arvopapereihin, jos päätöksenteko on perustunut esitteessä annettuihin tietoihin.
Tuottamusta koskevan todistustaakan asettamisen kannalta työryhmä korostaa, että hakiessaan arvopaperimarkkinoilta rahoitusta liikkeeseenlaskija on velvollinen tuottamaan informaatiota markkinaosapuolille samaan tapaan kuin sopimussuhteessa. Sama koskee emissionjärjestäjän vastuuta. Myös vahingon määrittämisessä ehdotus perustuu liikkeeseenlaskijan ja sijoittajan välisen suhteen sopimuksenomaisuuteen. Johdon vastuu suoraan osakkaille ja sijoittajille olisi tuottamusvastuuta samalla tavalla kuin vastuu osakeyhtiölakia rikkomalla aiheutetusta vahingosta.
Esitevastuussa vahinkona tulisi pitää sitä, paljonko osakkeista maksettu hinta on virheen johdosta poikennut hinnasta, joka niistä olisi maksettu ilman virhettä. Tämä lähtökohta vastaa hinnanalennusta sopimussuhteessa. Lisäksi on tarpeen säätää mahdollisuudesta määrätä ns. hinnanalennusta ylittävä vahingonkorvaus esitevastuun nojalla.
Esitevastuun tulisi olla yleistä vastuuta arvopaperimarkkinoille annettavasta informaatiosta ja kattaa kaikki virheellisestä tiedosta aiheutunut vahinko. Tämä ei uhkaa velkojien intressiä, sillä heitä suojaa yleinen takaisinsaanti- ja muu maksukyvyttömyyssäännöstö. Esitevastuuseen perustuvia korvauksia tulisi käsitellä normaaleina vahingonkorvausvastuina, joista osakeyhtiö on vastuussa kaikilla varoillaan. Korvausten maksamista ei siten tulisi rajoittaa yhtiön vapaaseen omaan pääomaan. Ei ole myöskään tarpeen eriyttää osakemerkintöjä koskevaa esitevastuuta joukkovelkakirjalainaa koskevasta esitevastuusta. Sijoittajien suojan tarve on yhtäläinen silloin, kun investointipäätös perustuu esitteeseen riippumatta esitteen tarkoittaman tarjouksen luonteesta.
Työryhmän mukaan ehdotusten tulisi koskea myös tarjousasiakirjaa julkisessa ostotarjouksessa ja yhtiön tarjousta omien osakkeiden hankkimisesta julkisella ostotarjouksella sekä esitettä, joka laaditaan yksinomaan arvopaperien ottamiseksi julkisen kaupankäynnin kohteeksi.
Esitevastuuhanke on yhtenä pilottiprojektina säädösehdotusten yritysvaikutuksia selvittävässä valtioneuvoston yhteisessä hankkeessa ja sen yritysvaikutusanalyysi tehdään vuonna 2006. Muilta osin valmistelu jatkuu vuonna 2007.
Lisätietoja antaa lainsäädäntöneuvos Ilkka Harju, puh. (09) 160 33082
Esitevastuutyöryhmän mietintö löytyy VM:n Internetsivuilta: www.vm.fi/julkaisusarjat, Työryhmämuistiot 2005.
>> Esitevastuutyöryhmän mietintöValtiovarainministeriö PL 28 00023 VALTIONEUVOSTO puhelin 0295 16001 valtiovarainministerio@vm.fi
